《公司登记管理实施办法》正式实施，三大亮点值得关注！

为优化营商环境，规范公司登记管理，构建全国统一大市场，国家市场监督管理总局制定的《公司登记管理实施办法》已于2025年2月10日正式实施，三大亮点值得关注。

亮点一：细化分类 详解认缴出资时限疑问

2024年6月30日前登记成立的公司，认缴出资时限应当如何调整？

不少存量公司在注册资本认缴时限上存在着疑问，而《办法》给出了详细的解答。

在新《公司法》基础上，《办法》进一步对认缴出资时限进行了细化分类，全面详尽明确存量公司、新设立公司在认缴出资时限方面的相关要求。

（一）有限责任公司

第一类：2024年6月30日前设立的存量公司，如剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内；如剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无须调整认缴出资期限。

第二类：2024年6月30日后新设立的公司，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

（二）股份有限公司

第一类：2024年6月30日前设立的存量股份有限公司，应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

第二类：2024年6月30日后新设立的股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额交纳股款。

亮点二：综合研判 整治“天价认缴”乱象

2023年，海南出现4家“巨无霸”公司，注册资本均高达7.35万亿元，比2022年海南省GDP的10倍还多。无独有偶，同年，湖北惊现一家“天价”公司，注册资本竟高达153万亿元，远远超过2022年全国GDP总量121万亿元。

“天价认缴”“盲目认缴”等乱象，不仅易催生大量空壳空转公司，而且扰乱市场经济秩序，阻碍社会高质量发展。

在新《公司法》实施后，公司股东对于注册资本的态度回归审慎和理性。而《办法》的出台进一步要求股东出资应当遵循诚实信用原则，明确公司注册资本应遵守真实性、合理性原则：一是公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等对公司注册资本进行真实性、合理性综合研判，必要时可组织开展专业评估。公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料。二是公司登记机关如认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则，可依法要求公司及时调整。

亮点三：双管齐下 破解公司治理僵局

2024年6月30日前登记设立的公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销等原因，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的“僵尸企业”，挤占了市场资源，应如何改善？

公司出现股东死亡、注销或者被撤销等情况，无法办理注销登记，应如何解决？

在《办法》实施前，“僵尸企业”“注销难”等问题成为公司治理中的僵局，影响了市场主体活力。

《办法》推出“另册管理”及“代位注销”两项重磅举措，破解僵局，优化市场资源配置，提高市场活力。一是以“另册管理”破解“僵尸企业”挤占市场资源僵局。明确“另册管理”对象：因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的公司。明确后果：被纳入另册管理的公司，不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理，同时在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。明确恢复登记在册条件：依法调整出资期限、注册资本。二是以“代位注销”破解“注销难”僵局。明确“代位注销”适用情况：公司股东死亡、注销或者被撤销，导致公司无法办理注销登记。明确其具体途径：可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况。

文/广州日报新花城记者：黄庆 通讯员：龚静
广州日报新花城编辑：黄馨怡