中国政法大学副校长、国务院反垄断委员会专家咨询组成员、中国法学会经济法学研究会副会长时建中教授在接受本报记者采访时表示，新《反垄断法》首次引入“停表”制度，持续优化审查期限与程序。《反垄断法》第一条即开宗明义指出，反垄断的目的在于“预防和制止垄断行为”。不同于垄断协议、滥用市场支配地位的事后制止模式，经营者集中审查重在预防垄断行为，采取的是事前审查模式，即通过事前审查尽可能避免集中引发潜在竞争损害。由于事前审查的程序特性，各法域反垄断法律规范对经营者集中审查均设置了严格的审查期限。

现行《反垄断法》将经营者集中审查分为初步审查、进一步审查两个阶段。在进一步审查阶段，如遇法定情形，反垄断执法机构可以延长审查期限。但即便延长，集中审查的期限仍受到“累计不得超过180个自然日”的刚性期限约束。实践中，经营者集中申报案件数量较多，办案人员少的矛盾一直存在。简易程序的设立、商谈程序的设置均有缓和矛盾的效果，提高了审查效率。

新法借鉴欧盟等反垄断司法辖区的经验，引入了“停表”制度（stop the clock），因经营者集中申报方的原因导致反垄断执法机构要求申报方提供补充资料或者对经营者进行检查的，审查期间应暂停计算，直至相关问题解决为止，其作用效果在于可以使得特定情形下经营者集中审查的期间暂停计算，为执法机构的审查提供更充足的时间。新法第三十二条在规范结构上表现为中止计算审查期限并附加三个具体的中止条件，借此提高经营者集中审查过程中个案审查的弹性与审查程序的灵活性。较之修正草案，新法第三十二条将中止计算的第二类法定情形调整为“不经核实将导致审查工作无法进行”。

如果是由于申报方原因致使“具有重大影响的新情况、新事实”出现，那么，中止计算期限具有合理性；但若是因为市场情势变化而非申报方原因使然，此时，由申报方承担法律后果并不妥当，新法以推动审查工作进展的需要为判断标准，有助于保证审查的客观性。

关于另外两类法定情形，法定情形一为，“经营者未按照规定提交文件、资料，导致审查工作无法进行”，此类情形下，中止计算具有正当性。法定情形三为，“对经营者集中附加的限制性条件需要进一步评估，且经营者同意”。当需要对经营者集中附加的限制性条件进一步评估时，赋予经营者是否中止计算期限的选择权，能够缓解经营者在集中审查过程中被动等待的局面，使经营者提前做好预案与准备，加快经营者附条件集中的节奏，降低经营者审查的制度性成本。一旦因法定情形导致经营者集中陷入中止状态会对审查效率、经营者的生产经营活动产生较大影响。

因此，新法第三十二条第二款规定，自中止计算审查期限的情形消除之日起，审查期限继续计算，国务院反垄断执法机构应当书面通知经营者。这可以督促经营者依法合规申报，积极配合反垄断执法机构的审查工作，加快审查进程，提高经济运行效率。

文/广州日报·新花城记者：肖欢欢 通讯员：丁剑锋

图/广州日报·新花城记者：肖欢欢 通讯员：丁剑锋

视频/广州日报·新花城记者：肖欢欢 通讯员：丁剑锋

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