7月30日，美国证券交易委员会主席加里·根斯勒发表声明称，由于近期中国有关部门为中国公司在海外筹集资金提供了新的指导和监管，美国证监会将加强在美上市中国公司的信息披露要求。

加里·根斯勒：需明确区分壳公司与中国运营公司的描述

根据声明，赴美上市中国发行人在业务描述中需明确区分壳公司的描述与中国运营公司的描述；需告知投资者运营公司和发行人在美上市是否获得了中国有关部门批准。此外，发行人还需要披露包括量化指标等在内的详细财务信息，以便投资者了解VIE（可变利益实体）与发行人之间的财务关系。

加里·根斯勒声明称，之所以增加上述信息披露要求，是考虑到近期中国赴境外上市公司的事态发展以及中国VIE（可变利益实体）结构的整体风险。

加里·根斯勒介绍，中国公司赴美上市多采用VIE（可变利益实体）的结构。在这种安排下，一家中国运营公司通常会在开曼群岛等另一个司法管辖区设立一家离岸空壳公司，向公众股东发行股票。该空壳公司与这家总部位于中国的运营公司签订服务合同和其他合同，然后在纽约证券交易所等外汇交易所发行股票。虽然壳公司在中国运营公司中没有股权，但出于会计目的，壳公司能够将运营公司合并到其财务报表中。

由于无论是壳公司股票的投资者，还是离岸壳公司本身，都没有这家中国运营公司的股权。加里·根斯勒认为普通投资者可能没有意识到他们持有的是一家空壳公司的股票，而不是一家中国运营公司的股票，因此要求加强通过VIE架构赴美上市公司的信披要求。

专家：做好资本市场制度建设，为中资企业回归铺平道路

有分析指出，美国或正借“收紧对赴美上市企业监管”来获取更多信息。7月7日，中国首席经济学家论坛理事、兴业证券首席经济学家、经济与金融研究院副院长王涵撰文认为，美国自2020年以来便加紧了对赴美寻求融资企业的审核和管控（如《外国公司问责法》），需要警惕其将此作为获取财务、营业数据等信息的渠道。

而随着外部压力的上升，中国资本市场制度建设的重要性进一步提升。Choice数据显示，截至2021年7月31日，在美上市的中概股共有366家，以互联网行业公司居多。

业内人士认为，从前中国公司选择美国股票市场融资的主要原因是由于在内地或香港上市需要达到较高的上市标准，成本较高。而近年来，随着科创板和创业板前后实现注册制，以及证监会《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》等政策办法的颁布，国内上市门槛有所“松绑”。

中国首席经济学家论坛理事、中国银河证券首席经济学家刘锋曾撰文分析称，中概股回归可以通过三种方式。一是先从美国市场退市私有化，再在港股或A股市场重新上市。公司需要拆除VIE架构、清理海外SPV和境内实体间股权关系等一系列的复杂操作，往往耗时较长，不确定性较高。这种方式比较适合于小市值股票，其私有化可操作性相对较强；二是保留美股，同时在A股或港股市场发行股票双重上市，这种方式需要公司同时满足两边交易所的所有有关规定，且不同市场的股票不能自由交叉流通；三是保留美股，同时在A股或港股市场发行存托凭证二次上市，这种方式的上市要求相对较为宽松。考虑到大市值公司私有化退市成本和难度较高，以及港股和A股均允许中概股公司保留VIE架构进行二次上市等因素，二次上市或成为大市值公司回归A股或港股的优先选择。总体而言，从回归目的地看，港股和A股各有优势。

以中国电信为例，公开资料显示，自今年年初从纽交所退市后，4月28日，中国电信股份有限公司发布了回A股上市的《首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》。7月29日，证监会按法定程序核准了中国电信股份有限公司的首发申请。前后耗时3个月，业内人士认为，这显示了监管层对境外上市优质公司回A股的审核效率颇高。

国内监管层：符合境内相关法律法规和监管要求是企业赴境外上市的前提

国内方面，早在今年6月10日，证监会主席易会满出席第十三届陆家嘴论坛时，便释放了对于企业赴海外上市的监管信号。易会满表示，一直以来，选择合适的上市地是企业根据自身发展需要作出的自主选择。需要强调的是，企业不论在哪个市场上市，都要遵守当地的法律法规，都要树立公众公司的意识，敬畏法治，敬畏投资者。企业赴境外上市的前提是要符合境内相关法律法规和监管要求。

7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（下文简称“《意见》”），并发出通知，要求各地区各部门结合实际认真贯彻落实。《意见》提到，要加强跨境监管合作，探索加强国际证券执法协作的有效路径和方式，积极参与国际金融治理，推动建立打击跨境证券违法犯罪行为的执法联盟。同时加强中概股监管。切实采取措施做好中概股公司风险及突发情况应对，推进相关监管制度体系建设。

新华社于7月28日发表的《中国股市热点观察》分析称，由于近期的一些监管政策涉及境外上市企业，市场上有一种担心，担心未来中国企业赴境外上市的政策是否存在变数，中国资本市场对外开放的步伐是否放缓。可以肯定的是，证监会对企业选择上市地持开放态度，支持企业根据自身发展需要作出选择，支持企业依法合规利用两个市场、两种资源发展。

文/广州日报·新花城记者 王楚涵 见习记者 张文卓

广州日报·新花城编辑 许晓芳